民事再生手続における不認可事由に関する最高裁決定を紹介します。

最高裁令和3年12月22日決定

　和解契約の締結が、本件再生計画案の可決は信義則に反する行為に基づいてされたものであるから、法174条2項3号に該当するか？が問題になりました。

第百七十四条　再生計画案が可決された場合には、裁判所は、次項の場合を除き、再生計画認可の決定をする。

２　裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、再生計画不認可の決定をする。

一　再生手続又は再生計画が法律の規定に違反し、かつ、その不備を補正することができないものであるとき。ただし、再生手続が法律の規定に違反する場合において、当該違反の程度が軽微であるときは、この限りでない。

二　再生計画が遂行される見込みがないとき。

三　再生計画の決議が不正の方法によって成立するに至ったとき。

四　再生計画の決議が再生債権者の一般の利益に反するとき。

事案の概要

　Xは、病院を経営する医療法人である。東京地裁は、令和元年8月27日、Xにつき、再生手続開始の決定をするとともに、その業務及び財産に関し、管財人による管理を命ずる処分をし、A弁護士を管財人に選任した。

　Yは、X及びＺとの間で、医療機器メーカー等から仕入れた医療機器等をXないしＺに転売する取引を行っていた。そして、YとXとの間では、上記取引に関し、平成30年6月21日付けで、XがYに対する売買代金等5億7,770万円余及び遅延損害金の債務につき支払義務を負うこと並びにXがＺの連帯保証人としてZのYに対する売買代金等4億2,200万円余及び遅延損害金の債務につき支払義務を負うことを認める旨などが記載された執行認諾文言付きの債務承認債務弁済契約等公正証書が作成されていた。本件公正証書は、YとXの双方において弁護士を代理人に選任した上で作成されたものであった。

　Yは、本件再生裁判所に対し、本件公正証書記載の債権のうち売掛金債権5億2,027万円余及び遅延損害金債権7,198万円余並びに連帯保証債権4億0,740万円余及び遅延損害金債権8,149万円余につき、執行力ある債務名義のあるものとして債権届出をした。

　Yは、令和元年7月24日、福岡地裁において再生手続開始の決定を受けていた。本件管財人は、上記の再生裁判所に対し、XのYに対する21億円余の不当利得返還請求権につき債権届出をし、Yがその全額を否認したことから、同年11月20日に本件再生裁判所の許可を得た上、上記の届出債権の額を11億7541万円余と査定することを求める申立てをした。

　また、本件管財人は、本件再生裁判所の債権調査において、本件届出債権につき、その全額を否認し、令和2年1月14日に本件再生裁判所の許可を得た上、本件公正証書の執行力の排除を求める請求異議の訴えを提起した。

　本件管財人は、YとX及びZとの間の上記の取引の中には売買契約等の目的物の納入を伴わない架空のものが含まれており、架空取引に係る契約は不存在又は無効であるから、本件届出債権はその全額が存在しないこととなる一方、XはYに対して支払った売買代金等につき不当利得返還請求権を有することとなるなどと主張して本件請求異議訴訟の提起及び本件査定申立てをしたものであった。もっとも、本件管財人において、本件公正証書の作成等に関与したXの元理事らから上記の主張を裏付けるための協力は得られておらず、XからYに対する支払と各売買契約等との対応関係も明らかになっていなかった。

　本件管財人は、同年3月31日、本件再生裁判所に再生計画案を提出した。本件再生裁判所は、同年4月17日、本件再生計画案を決議に付する旨の決定をし、上記決議のための債権者集会の期日を同年7月15日午後3時と定めた。

　本件管財人は、同年6月23日、本件再生裁判所の許可を得た上で、Yとの間で、要旨次のとおりの和解契約を締結した。上記許可は、本件届出債権及びX届出債権が長期にわたり確定しないことはX及びYの各再生手続にとって望ましいものではなく、現金の流出のない形で紛争を早期に終了させることには合理性がある旨の本件管財人の説明を踏まえてされたものであった。

　(1)本件管財人は、同年7月3日までに、本件査定申立て及び本件請求異議訴訟を取り下げる。

　(2)本件管財人が上記の取下げをした場合、Yは、同月7日までに本件再生計画案に賛成票を投ずる。

　(3)Yは、本件再生計画の認可の決定が確定したときは、Xに対し、本件査定申立てに関する解決金として640万0,800円を支払う。

　(4)Yと本件管財人は、本件再生計画の定めによる権利変更後に本件届出債権につきXがYに対して弁済すべき額が640万0,800円となることを確認し、本件再生計画の認可の決定が確定したときは、上記権利変更後の本件届出債権と上記(3)の解決金債権とを対当額で相殺する。

　(5)Yと本件管財人は、YとXとの間に、本件和解契約で定めるもののほか、何らの債権債務がないことを相互に確認する。

　本件管財人は、本件和解契約に従い本件査定申立て及び本件請求異議訴訟を取り下げた。

　Yは、本件和解契約に従い本件再生計画案に賛成票を投じ、上記債権者集会において、本件再生計画案は、議決権者の議決権の総額の約61％の議決権を有する者の同意を得て可決された。Yは、上記総額のうち約20％の議決権を有していた。

最高裁の判断

　最高裁は、以下のとおり、本件和解契約の締結は、民事再生法174条2項3号に該当しないと判断しました。

　本件和解契約によれば、Xは、本件再生計画の認可の決定が確定したときは、Yに対する640万円余の解決金債権を新たに取得し、これとの相殺により権利変更後の本件届出債権の全額を消滅させることができることとなる。本件和解契約締結当時、本件届出債権の存在等を裏付けるものとしてYとXの双方が弁護士を代理人に選任して作成された本件公正証書が存在する一方、本件管財人は本件届出債権の不存在及びX届出債権の存在を裏付ける確たる証拠を有しているとはいい難い状況にあった上、Yにつき再生手続が開始されており、仮にX届出債権の存在が確定したとしても通常はその少なからぬ部分につき回収不能となることが見込まれたものであり、Xの再生手続の進行状況等をも考慮すれば、本件和解契約の締結は、Yに一方的に有利なものではなく、Xにとっても合理性があるものであったということができる。

　以上のような本件和解契約の内容、Xの置かれていた客観的状況に加え、本件和解契約の締結の経緯等にも照らせば、本件和解契約が専らYの議決権行使に影響を及ぼす意図で締結されたとまではいえない。これらの事情に照らせば、本件和解契約の締結が、Yに対して不正な利益を供与するものであるとも信義則に反する行為に当たるとも断じ難いというべきであって、本件の事実関係の下において、本件再生計画の決議が不正の方法によって成立するに至ったとまではいえない。したがって、上記決議について法174条2項3号に該当する事由はないとした原審の判断は、結論において是認し得る。論旨は採用することができない。